●選任董事、監察人之決議方式?

一、選任董事、監察人有沒有公司法第174條出席數之適用〔註1〕? 依經濟部及最高法院見解:√〔註2〕 二、選任董事、監察人之決議方式? 公司法採累積投票制,即股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事(公司法第198條第1項)。此項規定,監察人於公司法第227條準用之〔註3〕。 三、結論:選任董事、監察人時,應有代表已發行股份總數過半數股東出席,並依累積投票制規定選任之。

註1:公司法第174條規定:「股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。」 註2:經濟部93年8月9日經商字第09302126390號:「按股東會係由全體股東組成之法定公司最高意思機關,其表決權之行使,依公司法第174條規定:「股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之」(指普通決議而言)。選舉董事、監察人亦應有上述代表已發行股份總數過半數股東出席,並依同法第198條規定選任之。至於股東出席股數未達已發行股份總數過半數,致無法召開股東會選舉董事一節,公司法就此尚無明文,惟請公司宜再召集股東會選舉董事。」; 最高法院94年台上1309號民事判決: 「按公司法對於股份有限公司董事、監察人選任之決議,固未如同法第一百七十四條所謂普通決議之規定,特設有出席股東之定額,惟仍應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,始得選任之」 註3:公司法第227條本文規定:「第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定,於監察人準用之。」

剛陪當事人開完股東會,還好沒太大衝突,希望後續也能順利。

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